El Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso de casación interpuesto por un socio minoritario de una sociedad dedicada a la explotación de apartamentos turísticos en Salou. La Sala Civil declara que el administrador incumple su deber de lealtad al contratar con sociedades vinculadas sin informar ni solicitar autorización a la Junta General, en una situación de conflicto de intereses.

Hechos probados

Relación directa con empresas competidoras

Durante el periodo analizado, el administrador único mantiene una vinculación significativa con diversas sociedades que operan en el mismo sector: Rodor, Makati, Brisasol e Iberbrisa. A pesar de esta conexión, la sociedad gestionada contrata con ellas servicios de gestión hotelera sin haber informado del conflicto de intereses a la Junta General ni contar con su autorización.

Una de estas empresas, Rodor Apartamentos, recibe pagos por gestión hotelera entre 2005 y 2007, pese a que en ese tiempo la ocupación de los apartamentos ya estaba garantizada por un operador turístico externo.

Caída de facturación y posible desvío de clientela

Impacto económico negativo para la sociedad administrada

Tras la finalización del contrato con el operador turístico, la sociedad sufre una fuerte disminución de ingresos. En paralelo, las sociedades vinculadas al administrador mantienen o incluso incrementan su facturación. El socio minoritario considera que se ha producido una desviación intencionada de clientela hacia dichas empresas, operada en beneficio personal del administrador.

Sentencias de instancia y recurso de casación

Falta de prueba y posterior rectificación

La demanda es desestimada en primera instancia y en apelación por considerar que no queda acreditado ni el desvío de clientela ni la innecesariedad de los servicios contratados. Sin embargo, el Tribunal Supremo corrige este criterio al estimar parcialmente el recurso de casación interpuesto por el socio minoritario.

Fallo del Tribunal Supremo

Condena por infracción del deber de lealtad

El Alto Tribunal concluye que el administrador actúa en interés propio y contrata con sociedades vinculadas sin transparencia ni autorización, vulnerando el deber de lealtad exigido legalmente. Además, considera que su conducta genera litigios innecesarios vinculados a ampliaciones de capital anuladas judicialmente.

En consecuencia, el Supremo le condena a indemnizar a la sociedad en las siguientes partidas:

• 304.204 euros, en concepto de pagos injustificados a Rodor por gestión hotelera.

• 46.563,91 euros, por los costes judiciales provocados por su actuación personal.

• 1.031.511 euros, por el lucro cesante derivado de la pérdida de facturación entre 2008 y 2010, cantidad a repartir con el administrador que le sucede en el cargo.

Deber de lealtad y conflicto de intereses

El Supremo refuerza los límites a la gestión interesada

Desde un punto de vista jurídico, el Tribunal destaca la obligación del administrador de actuar en interés exclusivo de la sociedad. La falta de autorización, la opacidad en la contratación y la relación con empresas del mismo grupo constituyen una infracción grave del deber legal de lealtad. Esta sentencia se suma a una línea jurisprudencial cada vez más rigurosa con los conflictos de interés en la gestión societaria.